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默多克帝国的危机

 

窃听丑闻让默多克的媒体王国成为全球焦点,在英国议会接受质询结束之后有股东维权机构呼吁默多克应该下台。窃听丑闻以及随后引发的危机,本质上是默多克的新闻集团(News Corp)存在缺陷的公司治理机制的必然结果。

新闻集团在美国NASDAQ和澳大利亚证交所(ASX)同时上市,这两地上市的公司一般来讲信息披露都非常透明,比如股权结构,澳大利亚的上市公司都会有很详细的披露,但新闻集团是个例外,它没有按照一般澳大利亚上市公司的规矩披露比例,即使是股东名字,很多也是代理人,比如Nominee, Trustee等,总之,根据公司年报很难估计出公司的股权结构。

根据一家金融数据商的信息,截至2010年8月,默多克家族的持股比例为38.39%,为第一大股东。第二大股东为一个沙特阿拉伯的王子,持股约有7%。

但即使是这个信息,也是非常模糊的。新闻集团在澳大利亚上市公司中是非常少有的、发行两种不同股份的公司。它的A型普通股没有投票权,只有B型普通股拥有投票权,两种类型股份的股东总量都差不多,都是5万个左右,但在持股超过10万股的股东中,2/3都是没有投票权的A型股股东,拥有投票权的股东数量很少。如果默多克家族拥有的股份大部分是B类型,他们家族对新闻集团的实际控制力会更高。

实际上,很多实证研究也发现同股不同权机制的存在可以加强大股东对公司的控制,但对小股东权益是有害的,新闻集团不同类型股份的存在实质上是增强默多克家族的控制力。在实践中,同股不同权股份在澳大利亚非常少见,在英国有但在逐渐减少。在美国,比如纽约证交所,在1926-1986期间是禁止的,只是后来因交易所之间的竞争又允许存在了。

董事会的构成也体现了大股东在股权上的控制地位。新闻集团的董事会一共有16席董事,在ASX 200中拥有最大规模的董事会,但关键是组成。澳大利亚证券交易所(ASX)发布公司治理最佳规范(Corporate Governance Principles and Recommendations)(澳洲、英国、香港等英联邦地区对公司治理实行“最佳规范”的方式,即发布一个标准,希望大家参照执行,如果不执行,需要作出解释。这和美国不一样,没有上升到法律的层次)。澳大利亚证券交易所建议董事会应该以独立董事为主,即过半数(英国的联合规章Combined Code也有类似说法)。在实践中,澳大利亚上市公司200强董事会中独立董事的比例大约为80%,美国的数据也是超过50%。在新闻集团独立董事数量上,英国卫报(The Guardian)的一篇报道认为是9席,这是官方说法,主要依据是新闻集团在其年报中把Messrs Kenneth Cowley, Roderick Eddington 和 Andrew Knight定义为独立董事,但实际上他们均在新闻集团工作过,而且冷却期(Cooling period)还不到三年,无论根据澳洲还是英国的公司治理规范,他们都不符合独立董事的定义。在16席董事中,执行董事6席,关联董事4席,二者合计为10席,保证了默多克家族对新闻集团的控制。

另外,澳大利亚证券交易所以及英国都建议董事长与CEO两个职位分开,这也是为了保证董事会的独立性,在实践中,澳大利亚上市公司200强的85%把这两个职位分开了,且由独立董事担任董事长一职。在澳大利亚公司治理体系中,董事长的责任非常重大,具体包括:对董事会起领导作用,负责董事会的有效组织和运转,促进董事、董事会和管理层的沟通。而在新闻集团,董事长以及CEO的职位均为默多克担任,这是默多克家族加强对新闻集团控制的另一手段。

当默多克及其家族通过各种手段牢牢掌控着新闻集团,而后者的影响遍及世界范围,这是何等的感觉?丑闻和危机于是出现,而小股东却是受害者

(刘振华于2011年7月21日星期四。作者电邮:zhenhua.liu1@gmail.com。)

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